pomiędzy

Netfly z o.o. z siedzibą w Krakowie pod adresem: Armii Krajowej 18; 31-150 Kraków, NIP: 6793169782,

Regon: 380364696, wpisaną pod nr KRS: 0000733796 do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla Kraków Śródmieście w Krakowie, Wydział Gospodarczy KRS;

reprezentowanej przez Dorotę Mastalską-Zając – Prezesa Zarządu

zwaną dalej „Spółką”

a

zwanymi dalej łącznie „Stronami” i każda z osobna „Stroną”.

PREAMBUŁA

Niniejsza umowa zostaje zawarta w związku z wstępną propozycją podjęcia współpracy przez Strony i ma na celu uregulowanie zasad prowadzenia przez Strony rozmów w tym zakresie, w szczególności poufności informacji przekazywanych sobie nawzajem przez Strony.

Przedmiot Umowy

§1.

1. Przedmiotem niniejszej umowy, zwanej dalej „Umową”, jest

1) określenie zasad prowadzenia przez Strony rozmów dotyczących ewentualnej współpracy Stron dotyczącej zakupu firmy z branży zdrowotnej zwanej dalej “Projektem”,

2) przekazanie przez Spółkę Partnerowi poufnych informacji o Projekcie, produktach i usługach, know-how oraz przekazanie przez Spółkę poufnych informacji o potencjale Projektu, możliwościach i usługach, jak również danych finansowych zwanych dalej łącznie „Informacjami” i określenie zasad zachowania ich poufności.

2. W celu uchylenia ewentualnych wątpliwości Strony postanawiają, że Umowa nie kreuje żadnego zobowiązania do zawarcia przez Strony umowy o współpracy, zakupu Projektu lub jakiejkolwiek innej umowy.

Informacje

§2.

1. Na potrzeby Umowy termin „Informacje” obejmuje wszelkie materiały, dane i wiadomości o Stronie i Projekcie, do których dostęp uzyskała druga Strona w związku z wykonywaniem Umowy, niezależnie od ich charakteru, przeznaczenia i treści, a w szczególności:

1) wszelkie informacje dotyczące majątku oraz poszczególnych składnikach majątku Strony,

2) wszelkie informacje o pracownikach i innych osobach działających w imieniu i na rzecz Strony lub jej

klientów lub kontrahentów, zwanych dalej „Klientami”,

3) wszelkie informacje o produktach Strony, w tym Produktach i Usługach,

4) wszelkie informacje o okolicznościach zawarcia Umowy przez Strony,

5) wszelkie informacje o organizacji przedsiębiorstw Stron lub ich Klientów,

6) treści Umowy i okoliczności jej zawarcia,

7) wszelkie dane o osobach zatrudnionych lub w inny sposób zaangażowanych przez Stronę do jakichkolwiek

czynności oraz wszelkie informacje o treści umów zawartych z tymi osobami przez Stronę,

8) wszelkie informacje o projektach Strony,

9) wszelkie dane dostępowe, autoryzacyjne lub autentykacyjne do zasobów teleinformatycznych Strony,

10) wszelkie dane na temat planowanych usług, działalności i prac, niezależnie od ich charakteru,

11) wszelkie dane o dostawcach usług oraz wszelkie informacje o treści umów zawartych przez Stronę z tymi dostawcami,

12) badania rynku i biznesplany Strony; wszelkie dane dotyczące planów marketingowych, reklamowych i strategii rozwoju Strony,

13) wszelkie informacje dotyczące stosowanych przez Stronę metod i procedur, informacji technicznych oraz know-how, tajemnic handlowych, strategii biznesowych,

14) inne informacje i dokumenty otrzymane przez Stronę w związku z Umową, jeżeli zostaną oznaczone w jakikolwiek sposób jako poufne,

15) wysokość wynagrodzeń otrzymywanych przez Stronę od jej Klientów lub innych osób pozostających ze Stroną w jakichkolwiek stosunkach prawnych i biznesowych,

16) wszelkie dane o produktach Stron,

17) kontakty handlowe, bazy danych, spisy Klientów,

18) wszelkie dane na temat polityki cenowej i rabatowej Stron,

19) informacje dotyczące budżetu, rachunkowości, sprawozdań handlowych, raportów wymaganych przepisami prawa i innych raportów finansowych, a także pozostałych spraw finansowych Stron lub Klientów.

2. Zakres Informacji, o których mowa w ust. 1 obejmuje także podmioty w jakikolwiek sposób, w szczególności kapitałowo lub osobowo, powiązane ze Stronami lub Klientami oraz wspólników, udziałowców pracowników i współpracowników Stron lub ich Klientów, a także inne osoby zasiadające w organach tych podmiotów.

3. Strony postanawiają, że Informacje stanowią, tajemnicę ich przedsiębiorstw, o której mowa w art. 11 ust. 2 ustawy z dnia 16 kwietnia 1993 r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji (tekst jedn. Dz. U. z 2020 r. poz. 1913 z późń. zm.).

4. W celu uchylenia ewentualnych wątpliwości Strony postanawiają, że celem Umowy jest objęcie poufnością wszelkich Informacji, do których Strona uzyskała dostęp w związku z Umową oraz jej wykonywaniem, chyba, że Umowa wyraźnie wyłącza ich poufność.

Prowadzenie rozmów o współpracy

§3.

1. Strony zobowiązują się do prowadzenia rozmów w dobrej wierze, a w szczególności informowania się nawzajem o wszelkich okolicznościach, które mają lub mogą mieć wpływ na wykonywanie Umowy.

2. Rozmowy o współpracy mogą być prowadzone w dowolnej formie, także przy pomocy środków komunikowania na odległość.

3. W trakcie rozmów o współpracy Strony mogą ujawniać sobie Informacje niezbędne dla nawiązania przyszłej współpracy.

4. Każda ze Stron ponosi we własnym zakresie koszty prowadzenia rozmów o współpracy.

5. Rozmowy o współpracy będą trwały do chwili ich zakończenia przez którąkolwiek ze Stron.

Przekazanie Informacji

§4.

1. Strony mogą ujawniać sobie Informacje w formie ustnej, cyfrowej na nośnikach lub w formie prezentacji zarówno podczas osobistych rozmów jak i w sposób zdalny.

2. Żadna ze Stron nie nabywa prawa własności otrzymanych ewentualnie od drugiej Strony nośników z Informacjami; nośniki te zostają przekazane Stronie wyłącznie w celu prowadzenia negocjacji na czas ich trwania.

3. Strona nie jest uprawniona do jakiegokolwiek reprodukowania nośników z Informacjami. Na każde wezwanie Strony, druga Strona zobowiązana jest do ich zwrotu lub zniszczenia, a także potwierdzi wykonanie tych działań Stronie co najmniej w formie dokumentowej (np. email).

Poufność

§5.

1. Wszystkie Informacje pozyskane przez Strony w związku z zawarciem i wykonywaniem Umowy oraz treść Umowy wraz z załącznikami do niej są poufne i stanowią tajemnicę handlową oraz tajemnicę przedsiębiorstw Stron.

2. Strony zobowiązują się:

1) podjąć wszelkie niezbędne środki w celu zachowania poufności Informacji chroniące je przed ujawnieniem osobom trzecim,

2) wykorzystać Informacje w celu wykonania Umowy, wyłącznie na potrzeby prowadzenia rozmów pomiędzy Stronami oraz na potrzeby ewentualnej dalszej współpracy pomiędzy Stronami.

3. Obowiązek zachowania poufności nie dotyczy Informacji, które:

1) były dostępne publicznie w momencie ich przekazania przez Stronę,

2) stały się informacjami dostępnymi publicznie po ich przekazaniu przez Stronę, chyba, że zostały udostępnione publicznie z naruszeniem Umowy lub powszechnie obowiązujących przepisów prawa,

3) były w legalnym posiadaniu drugiej Strony przed zawarciem Umowy bez obowiązku zachowania ich w poufności.

4. Strony mogą ujawnić otrzymane Informacje wyłącznie:

1) swoim pracownikom i współpracownikom, o ile jest to obiektywnie niezbędne do realizacji Umowy – prowadzenia negocjacji; Strony odpowiadają za działania lub zaniechania wyżej wskazanych osób jak za własne działania lub zaniechania i jednocześnie zobowiązują się, że osoby te zachowają Informacje w poufności na zasadach Umowy; na żądanie Strona przedstawi listę osób, które uzyskały dostęp do Informacji w związku z Umową; postanowienia niniejszego punktu nie uchybiają postanowieniom §9 ust. 1,

2) jeżeli ujawnienia informacji żąda sąd lub organ państwowy w toku prowadzonego postępowania lub obowiązek taki wynika z przepisu prawa,

3) jeżeli druga Strona wyrazi na to uprzednio zgodę pisemną pod rygorem nieważności lub w formie dokumentowej (np. email) pod rygorem nieważności.

Brak licencji

§6.

Przez ujawnienie Informacji oraz zawarcie Umowy Strony nie udzielają sobie wyraźnie ani w sposób dorozumiany jakiejkolwiek licencji lub zgody na wykorzystanie dotyczącej jakiegokolwiek prawa produktów Stron, ich poszczególnych części oraz do Informacji.

Kary umowne

§7.

1. W każdym przypadku naruszenia przez Stronę postanowień §5 Strona naruszająca zapłaci drugiej Stronie

karę umowną w wysokości 100 000,00 zł (sto tysięcy złotych).

2. Zapłata kary umownej, o której mowa w ust. 1 nie wyłącza możliwości dochodzenia przez Stronę uprawnioną odszkodowania przewyższającego wysokość zastrzeżonej kary umownej na zasadach ogólnych przewidzianych przepisami kodeksu cywilnego.

Obowiązywanie Umowy

§8.

1. Umowa zostaje zawarta na czas nieoznaczony z możliwością ich wypowiedzenia na 5 (pięć) lat naprzód na koniec miesiąca kalendarzowego.

2. Po wygaśnięciu Umowy, niezależnie od jego przyczyny, trybu i formy prawnej, Strony niezwłocznie, nie później niż w terminie 3 dni zwrócą sobie wszelkie nośniki z Informacjami otrzymane od drugiej Strony, a nadto w tym samym terminie usuną wszelkie dane cyfrowe zawierające Informacje.

3. Wygaśnięcie Umowy, niezależnie od jego przyczyny, trybu i formy prawnej nie ma wpływu na obowiązywanie postanowień §7.

Osoby upoważnione

§9.

1. Strony ustalają, że rozmowy o współpracy będą w ich imieniu prowadziły następujące osoby:

1) po stronie Spółki - Miłosz Zając, telefon: +48 737 879 885, email: hello@netfly.pl,

2) po stronie Partnera - nr telefonu i email podany na początku formularza: 

2. Postanowienie ust. 1 nie uchybia możliwości negocjacji i składania innych oświadczeń woli i wiedzy w związku z Umową przez inne osoby upoważnione przez każdą ze Stron oraz przez osoby działające za Strony z mocy obowiązujących przepisów prawa.

3. Zmiana danych osób, o których mowa w ust. 1 lub 2 może zostać dokonana w dowolny sposób i w dowolnej formie, pod warunkiem zapewnienia, że druga Strona w sposób wyraźny i jednoznaczny otrzyma dane nowej osoby lub dane o zmianie.

4. Zmiana, o której mowa w ust. 4 nie stanowi zmiany Umowy.

5. Osoby, o których mowa w ust. 1 lub 2 nie są uprawnione do zmiany, rozwiązania lub wypowiedzenia Umowy, ani do odstąpienia od niej, chyba że są uprawnieni do reprezentowania danej Strony z innego tytułu.

Postanowienia końcowe

§10.

1. Jeżeli Umowa nie stanowi inaczej, Strony mogą składać oświadczenia w związku z jej wykonaniem w formie dokumentowej pod rygorem nieważności (np. email).

2. Wszelkie spory powstałe w związku Umową rozstrzygać będzie sąd miejscowo właściwy dla siedziby Spółki.

3. Umowa zostaje zawarta w formie pisemnej pod rygorem nieważności lub w formie elektronicznej z podpisem kwalifikowanym pod rygorem nieważności. Wszelkie zmiany Umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności lub formy elektronicznej z podpisem kwalifikowanym pod rygorem nieważności.

4. Umowę zawarto w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach po jednym dla każdej ze Stron.